M&A là gì? Một số thương vụ sáp nhập và mua lại điển hình trên thế giới và Việt Nam

1

[CPP] Chúng ta đã nghe nói nhiều về các thuật ngữ liên quan đến M&A như: Hợp nhất và sáp nhập, Sáp nhập và mua lại, Sáp nhập và thâu tóm, Mua bán và sáp nhập… Chúng ta hãy đi tìm khái niệm của M&A bằng cách tách 2 từ này ra, Việt Nam có quy định về M&A không? ưu và nhược điểm của M&A, các hình thức cũng như quy trình M&A. Cuối cùng, chúng ta hãy cùng điểm lại một số thương vụ M&A đình đám, điển hình trên thế giới cũng như Việt Nam ở các ngành – lĩnh vực: tài chính ngân hàng, công nghệ, ôtô, bán lẻ…

Nội dung

M&A là gì?

M&A là tên viết tắt của cụm từ tiếng Anh Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

M&A là gì?
M&A là gì?

Định nghĩa M&A

  • Sáp nhập (tiếng anh là Mergers): là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
  • Mua lại (tiếng anh là Acquisitions): là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới.

Sáp nhập hay sát nhập?

Nếu ai đó hỏi bạn từ “sát nhập” hay “sáp nhập” mới đúng. Bạn sẽ trả lời sao? Sự thật là gốc của 2 từ “sát nhập” và “sáp nhập” này bắt nguồn từ “sáp nhập” – một từ ngoại lai. Trong đó, “Sáp” có nghĩa là cắm vào, cài vào; còn “Nhập” nghĩa là vào, tham gia vào, đưa vào.

Do vậy, “sáp nhập” là nhập chung lại, gộp chung lại làm một. (Ví dụ: Sáp nhập ba xã làm một/ Công ty A sáp nhập vào công ty B). Với từ “sát nhập”, từ “sát” là từ biến âm, biến thể dân gian của từ “sáp” mà ra. Từ “sát” trong tiếng Việt có nghĩa phái sinh từ từ “sáp”.

Ngoài nghĩa gốc là cắm vào, cài vào thì còn có nghĩa là liền ngay bên cạnh, xích gần lại đến mức không còn khoảng cách. Đứng trên quan điểm đồng đại, nhiều người sử dụng hai từ “sáp nhập” và “sát nhập” y như nhau. Một vài cuốn từ điển tiếng Việt đề cập đồng thời hai từ “sáp nhập” và “sát nhập” với nghĩa tương tự nhau.

Tuy nhiên, theo ý kiến của tiến sĩ Nguyễn Ngọc Quận – Trưởng Bộ môn Hán Nôm Khoa Văn học và khoa Ngôn ngữ – trường ĐH Khoa học Xã hội và Nhân văn thì không nên sử dụng hai từ này giống nhau bởi nó không thật hợp lý.

Từ “sát” – tức là cạnh đến mức không còn khoảng cách, còn “sáp” nghĩa là cắm vào, cài vào; nếu sử dụng chung, nghĩa gốc của từ “sáp” không còn, từ đó, nghĩa của từ đã bị thay đổi.

 Xem thêm: Những cặp từ hay khiến chúng ta dễ bị nhầm lẫn nhất trong Tiếng Việt

Cơ sở pháp lý của M&A ở Việt Nam

M&A dù mới mẻ ở Việt Nam song đang có những bước đi đáng kể.

Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 không có khái niệm mua, bán doanh nghiệp, chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. quy định tại Điều 152 và Điều 153.

  • Hợp nhất: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là các công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
  • Sáp nhập: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Như vậy, về thủ tục, có thể tham khảo điều 152 và 153 Luật Doanh nghiệp 2005 của Việt Nam.

CẬP NHẬT: Luật doanh nghiệp 2014 quy định về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp:

Hiện nay, thị trường mua bán và sáp nhập (M&A) doanh nghiệp đang diễn ra hết sức sôi động. Luật doanh nghiệp 2014 đã có sự đổi mới quan trọng góp phần thúc đẩy thị trường này.

Điều kiện mua bán và sáp nhập doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp Việt Nam 2014:

Theo quy định tại Điều 195 – Luật doanh nghiệp 2014 thì một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Như vậy, điều kiện để công ty có thể sáp nhập với nhau theo quy định mới không bắt buộc phải là “công ty cùng loại” như quy định của luật cũ. Đây là điểm mới quan trọng của Luật doanh nghiệp 2014, tạo cơ hội các công ty có thể sáp nhập vào công ty khác loại để phát triển thị trường. Nếu trước đây, một công ty muốn sáp nhập vào công ty không cùng loại thì phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, sau đó mới có thể sáp nhập dẫn đến nhiều thủ tục hơn thì hiện nay các công ty có thể tiến hành sáp nhập vào công ty khác loại một cách trực tiếp.

Ngoài ra, cần lưu ý: Trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan thì không được sáp nhập.

Thủ tục mua bán và sáp nhập công ty theo quy định tại Luật doanh nghiệp Việt Nam 2014:

  • Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
  • Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
  • Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Lưu ý, đối với trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Ưu và nhược điểm của M&A

Lợi ích của M&A

M&A mang lại lợi ích đa chiều

M&A trên thế giới cũng như M&A tại Việt Nam đều được nhận định rằng, sẽ tạo ra giá trị tăng thêm (giá trị cộng hưởng) nhờ giảm chi phí, mở rộng thị phần, tăng doanh thu hoặc tạo ra cơ hội tăng trưởng mới. Giá trị cộng hưởng có được từ mỗi thương vụ M&A sẽ giúp cho hoạt động kinh doanh hiệu quả và giá trị doanh nghiệp sau M&A được nâng cao.

Đồng thời, M&A còn góp phần cải thiện tình hình tài chính của DN. Sau M&A, DN sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn, chia sẻ rủi ro, tăng cường tính minh bạch về tài chính.

M&A còn giúp DN đạt được hiệu quả kinh doanh dựa vào quy mô khi DN có thể thâm nhập được vào thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản phẩm mới hay mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao dịch, các dự án… Hơn nữa, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí trong kinh doanh như giảm thiểu sự trùng lắp trong mạng lưới phân phối, tiết kiệm chi phí hoạt động và chi phí quản lý…

Trên thực tế, khi hai hay nhiều bên sáp nhập lại đều có nhu cầu giảm việc làm, nhất là các công việc gián tiếp. Bởi vậy, M&A sẽ là dịp để các DN sàng lọc những vị trí làm việc kém hiệu quả, DN sẽ có cơ hội được tiếp nhận nguồn lao động có kỹ năng tốt và nhiều kinh nghiệm.

Đồng thời, thông qua việc M&A, DN có thể tận dụng công nghệ hay kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh. Ngoài ra, nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những điều kiện thuận lợi để họ trang bị những công nghệ hiện đại phục vụ cho việc kinh doanh.

Hạn chế của M&A

Bên cạch các mặt tích cực thì việc sáp nhập không phải là không có các mặt hạn chế tuy nhiên nếu biết cách khắc phục thì những điểm này cũng không có gì đáng lo ngai quá. Sau đây là một số hạn chế cơ bản:

  • Gây ra những tranh cãi giữa các cổ đông lớn: Đây là vấn đề đáng lo ngại nhất bởi nó đụng chạm tới quyền và lợi ích của các cổ đông. Khi các ngân hàng sáp nhập lại với nhau thì số vốn sẽ lớn hơn những cổ đông lớn của các ngân hàng có thể sẽ bị thâu tóm và quyền lợi sẽ giảm xuống. Và các ý kiến của các cổ đông này sẽ không còn tiếng nói trong đại hội cổ đông. Bởi nếu các cổ đông này vẫn tiếp tục nắm giữ cổ phần thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước.
  • Gây ảnh hưởng tới quyền lợi của những cổ đông nhỏ: Không chỉ các cổ đông lớn bị ảnh hưởng về quyền lợi mà các cổ đông nhỏ cũng ảnh hưởng và thậm chí còn ảnh hưởng mạnh mẽ hơn. Vốn dĩ những cổ đông nhỏ trong doanh nghiệp đã có ít tiếng nói, ít quyền lợi hơn những cổ đông lớn nay qua hình thức sáp nhập tỷ lệ mà họ nắm giữ trên tổng số cổ phần nhỏ đi tiếng nói của họ trên cuộc họp đại hội cổ đông càng không có trọng lượng. Điều này cũng gây ảnh hưởng tới những cái “tôi” trong lòng những vị doanh nhân này.
  • Có sự pha trộn, kết hợp giữa phong cách, văn hoá làm việc của các công ty sáp nhập: Mỗi doanh nghiệp có điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác
    Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn: Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác. Việc pha trộn 2 nền văn hóa dễ gay nên đổ vỡ.

Các hình thức M&A

The Main Types of Mergers and Acquisitions
The Main Types of Mergers and Acquisitions

Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên

Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên: hoạt động M&A có thể được phân loại theo 3 hình thức: M&A chiều ngang, M&A chiều dọc và M&A kết hợp.

  • M&A theo chiều ngang (Horizontal) là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ giống nhau hoặc tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa là cùng ngành và ở cùng một giai đoạn sản xuất. Các công ty, trong trường hợp này, thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp.
    Ví dụ, nếu một công ty sản xuất điện thoại di động sáp nhập với một công ty khác trong ngành sản xuất điện thoại di động, điều này sẽ được gọi là sáp nhập chiều ngang. Lợi ích của loại sáp nhập này là nó loại bỏ sự cạnh tranh, giúp công ty tăng thị phần, doanh thu và lợi nhuận của mình. Hơn nữa, việc này giúp các doanh nghiệp giảm chi phí cố định, mở rộng thị trường, loại bỏ cạnh tranh.
  • M&A theo chiều dọc (Vertical) được thực hiện với mục đích kết hợp hai công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất cùng một dịch vụ và dịch vụ tốt, nhưng khác biệt duy nhất là giai đoạn sản xuất mà họ đang hoạt động.
    Ví dụ, nếu một cửa hàng quần áo sáp nhập một nhà máy dệt, điều này được gọi là sáp nhập theo chiều dọc, vì ngành này giống nhau, tức là quần áo, nhưng giai đoạn sản xuất khác nhau. Loại sáp nhập này thường được thực hiện để đảm bảo cung cấp các mặt hàng thiết yếu và tránh sự gián đoạn trong nguồn cung cấp. Nó cũng được thực hiện để hạn chế cung cấp cho các đối thủ cạnh tranh, do đó giúp nâng cao doanh thu và lợi nhuận, giảm chi phí trung gian
  • M&A kết hợp (Conglomerate) là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Việc sáp nhập kiểu tập đoàn diễn ra giữa các công ty phục vụ cùng một khách hàng trong một ngành cụ thể, nhưng họ không cung cấp các sản phẩm và dịch vụ giống nhau. Sản phẩm của họ có thể được bổ sung, sản phẩm đi cùng nhau, nhưng về mặt kỹ thuật không phải là sản phẩm giống nhau.
    Ví dụ, nếu một công ty sản xuất chăn-ga-gối-đệm sáp nhập với một công ty sản xuất giường, điều này sẽ được gọi là sáp nhập tập đoàn, vì đây là những sản phẩm bổ sung, thường được mua cùng nhau. Chúng thường được thực hiện để tạo thuận lợi cho người tiêu dùng, vì sẽ dễ dàng hơn khi bán những sản phẩm này lại với nhau.
    Ngoài ra, điều này sẽ giúp công ty đa dạng hóa, do đó lợi nhuận cao hơn. Việc bán một trong những sản phẩm này cũng sẽ khuyến khích việc bán một sản phẩm khác, do đó sẽ tăng doanh thu cho công ty nếu họ tăng doanh số bán sản phẩm của mình. Điều này sẽ cho phép doanh nghiệp cung cấp một điểm mua sắm, tiện lợi cho người tiêu dùng. Hai công ty trong trường hợp này được liên kết theo cách này hay cách khác. Loại sáp nhập này tạo cơ hội cho các doanh nghiệp tham gia vào các lĩnh vực khác của ngành, giảm rủi ro và cung cấp quyền truy cập vào các tài nguyên và thị trường không có sẵn trước đó.
    Điều này thường được thực hiện để đa dạng hóa vào các ngành công nghiệp khác, giúp giảm thiểu rủi ro, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường.

Căn cứ vào chủ thể tham gia thương vụ

Căn cứ vào chủ thể tham gia thương vụ: hoạt động M&A có thể được phân chia thành 2 loại: M&A trong nước và M&A quốc tế.

  • Mua bán và sáp nhập trong nước: là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra tại một quốc gia và được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia, không có sự kết hợp giữa các tài sản xuyên biên giới.
  • Mua bán và sáp nhập xuyên biên giới: là hình thức được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc hai quốc gia khác nhau. Ngoải ra, đây còn có thể coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay. Quá trình toàn cầu hóa, hội nhập quốc tế gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia khiến cho xu hướng M&A xuyên biên giới ngày càng trở thành xu hướng tất yếu trong bối cảnh kinh tế toàn cầu.

Căn cứ vào mục đích của thương vụ

Căn cứ vào mục đích của thương vụ: hoạt động M&A có thể phân chia sáp nhập 5 hình thức: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập đoàn.

  • Sáp nhập ngang: là hoạt động diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.
  • Sáp nhập dọc: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng.
  • Sáp nhập mở rộng thị trường: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.
  • Sáp nhập mở rộng sản phẩm: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường.
  • Sáp nhập kiểu tập đoàn: là hình thức sáp nhập trong đó trường hợp hai doanh nghiệp không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề.

Căn cứ cách thức cơ cấu tài chính

Căn cứ cách thức cơ cấu tài chính: hình thức này có những tác động nhất định tới doanh nghiệp và nhà đầu tư như: sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất.

  • Sáp nhập mua doanh nghiệp: là loại hình M&A xảy ra khi một công ty mua lại một doanh nghiệp khác. Việc mua doanh nghiệp được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính.
  • Sáp nhập hợp nhất: là hình thức tại đó một thương hiệu doanh nghiệp mới được hình thành và cả hai doanh nghiệp được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai doanh nghiệp sẽ được hợp nhất trong doanh nghiệp mới.

Căn cứ trên góc độ tài chính doanh nghiệp

Căn cứ trên góc độ tài chính doanh nghiệp: hoạt động M&A có thể phân chia thành 3 loại cơ bản:sáp nhập hay hợp nhất công ty, thâu tóm cổ phiếu để thâu tóm công ty, thâu tóm tài sản dẫn đến thâu tóm công ty:

  • Sáp nhập và hợp nhất: Sáp nhập là sự nhập chung công ty này vào một công ty khác, theo đó công ty bị sáp nhập (acquired firm) sẽ ngừng tồn tại như là thực thể riêng biệt, nhập chung tài sản và nợ của nó vào công ty sáp nhập (acquiring firm), trong khi công ty sáp nhập vẫn giữ lại tên và sự tồn tại của nó. Tài sản, nợ phải trả được nhập vào công ty sáp nhập nên phát sinh nhiêu vấn đề về tài chính. Hợp nhất (consolidation) khác ở chỗ kết quả là một công ty hoàn toàn mới được tạo ra sau khi hợp nhất, cả 2 công ty trước đó sẽ trở thành một phần của công ty mới, đều không còn tồn tại như một thực thể độc lập.
  • Thâu tóm cổ phiếu: Bao gồm chào giá riêng (giữa ban quản lý 2 công ty) hay chào giá công khai. Hoạt động có một số đặc điểm như không cần họp đại hội cổ đông, bỏ phiếu, công ty đặt giá có thể thương lượng trực tiếp với cổ đông, không cần hỏi ý kiến ban quản lý, hội đồng quản trị, ít thân thiện, dễ gặp sự kháng cự, và kết quả đa dạng khi có thể công ty mục tiêu sẽ không bị thâu tóm toàn bộ, hoặc kết thúc bằng sáp nhập.
  • Thâu tóm tài sản: Đây là hình thức công ty sáp nhập, mua lại có thể tự mình hoặc cùng với công ty mục tiêu tiến hành định giá tài sản của công ty đó (thông thường họ sẽ thuê một công ty định giá tài sản độc lập). Sau đó các bên sẽ tiến hành thương lượng để đưa ra một mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn). Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, văn hóa.. thường rất khó định giá và thương lượng, thường đòi hỏi cần họp bàn để tổ chức bỏ phiếu giữa các cổ đông về việc bán công ty. Thêm vào đó, hình thức này còn liên quan đến nhiều vấn đề về thủ tục pháp lý khi chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản, dẫn tới làm tăng chi phí khi thực hiện M&A.

Căn cứ trên tính chất của thương vụ

Căn cứ trên tính chất của thương vụ: đây là cách phân loại theo UNCTAD (2011), với 2 loại: M&A thân thiện, M&A thù nghịch

  • M&A thân thiện: là hình thức ban quản trị công ty mục tiêu hay công ty bị mua lại) đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó. Các thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên.
  • M&A thù nghịch – M&A bất hợp tác: là hình thức ban quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống lại sự thâu tóm, mua lại từ phía công ty đi mua. Đây là những thương vụ không có sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mục tiêu, bởi đôi khi, việc thâu tóm có thể gây nên những tổn thất cho công ty mục tiêu.

Căn cứ vào phạm vi, lãnh thổ

Căn cứ vào phạm vi, lãnh thổ: M&A có thể phân chia thành 3 loại : Inbound M&A, Outbound M&A, Domestic M&A.

  • Inbound M&A: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó các tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nước ngoài tham gia đầu tư vào thị trường một quốc gia thông qua việc đầu tư vào hoặc thâu tóm doanh nghiệp nội địa của quốc gia đó.
  • Outbound M&A: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nội địa thực hiện đầu tư ra nước ngoài thông qua việc thâu tóm doanh nghiệp nước ngoài tại nước đến đầu tư.
  • Domestic M&A: các thương vụ M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp trong một quốc gia bao gồm cả công ty nội địa, công ty nước ngoài thành lập và hoạt động tại quốc gia đó.

Quy trình M&A

M&A Process - Steps in the Mergers & Acquisitions Process
M&A Process – Steps in the Mergers & Acquisitions Process

Quá trình M&A có nhiều bước và trong thực tế thường có thể mất từ ​​6 tháng đến vài năm để hoàn thành:

Bước 1: Xây dựng chiến lược M&A

Đầu tiên, trước khi bước vào quá trình M&A, đầu tiên người quản lý là Giám đốc điều hành hay lãnh đạo cấp cao cần xây dựng, phát triển chiến lược M&A rõ ràng về những gì họ mong muốn đạt được từ việc mua lại và kế hoạch, phương thức để đạt được mục tiêu đó.

Bước 2: Xác định tiêu chí tìm kiếm M&A

Xác định các tiêu chí chính để xác định các công ty mục tiêu tiềm năng (ví dụ: lợi nhuận, vị trí địa lý hoặc cơ sở khách hàng)

Bước 3: Đánh giá các mục tiêu tiềm năng

Người quản lý sử dụng các tiêu chí tìm kiếm được xác định của họ để tìm kiếm và sau đó đánh giá các công ty mục tiêu tiềm năng từ danh sách đã được lập.

Bước 4: Bắt đầu lập kế hoạch mua lại

Người thâu tóm liên hệ với một hoặc nhiều công ty đáp ứng tiêu chí tìm kiếm của mình và dường như cung cấp giá trị tốt; mục đích của các cuộc hội thoại ban đầu là để có thêm thông tin và để xem mức độ phù hợp của việc sáp nhập hoặc mua lại công ty mục tiêu là như thế nào.

Bước 5: Thực hiện phân tích định giá

Giả sử các liên lạc và cuộc hội thoại ban đầu diễn ra tốt đẹp, người thâu tóm yêu cầu công ty mục tiêu cung cấp thông tin đáng kể (tài chính hiện tại, v.v.) để cho người thâu tóm đánh giá thêm mục tiêu, cả về doanh nghiệp và mục tiêu mua lại phù hợp

Bước 6: Đàm phán

Sau khi sản xuất một số mô hình định giá của công ty mục tiêu, người thâu tóm phải có đủ thông tin để cho phép nó xây dựng một đề nghị hợp lý; Khi đề xuất ban đầu đã được trình bày, hai công ty có thể thương lượng các điều khoản chi tiết hơn

Bước 7: Thẩm định

Sự thẩm định nhằm mục đích xác nhận hoặc điều chỉnh giá trị của công ty mục tiêu bằng cách tiến hành kiểm tra và phân tích chi tiết mọi khía cạnh của hoạt động của công ty mục tiêu – các chỉ số tài chính, tài sản và nợ, khách hàng, nguồn nhân lực,…

Bước 8: Hợp đồng mua bán

Khi không có vấn đề lớn phát sinh, bước tiếp theo là thực hiện hợp đồng mua bán cuối cùng; các bên sẽ đưa ra quyết định cuối cùng về loại thỏa thuận mua hàng, cho dù đó là mua tài sản hay mua cổ phần.

Bước 9: Tài chính

Khi thỏa thuận ký kết, các nhà đầu tư thường nhận được một cổ phiếu mới trong danh mục đầu tư của họ – cổ phiếu mở rộng của công ty mua lại. Đôi khi các nhà đầu tư sẽ nhận được cổ phiếu mới xác định một thực thể doanh nghiệp mới được tạo ra bởi thỏa thuận M&A. Trong một vụ sáp nhập mà một công ty mua một công ty khác, công ty mua lại sẽ thanh toán cho cổ phiếu của công ty mục tiêu bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc cả hai.

Bước 10: Kết thúc giao dịch

Kết thúc giao dịch, các nhóm quản lý của mục tiêu và người thâu tóm làm việc cùng nhau trong quá trình sáp nhập hai công ty. Người mua và Người bán thường có một số điều chỉnh tài chính sau khi kết thúc và Người mua phải tích hợp công ty được mua lại vào công ty mẹ hoặc đảm bảo rằng họ có thể tiếp tục hoạt động như một doanh nghiệp độc lập.

Các thương vụ M&A lớn, điển hình trên thế giới và Việt Nam

Các thương vụ M&A nổi bật trên thế giới

Những thương vụ M&A “đình đám” của thế giới

Hàng loạt các vụ mua bán sáp nhập diễn ra trên khắp thế giới, khắp các ngành nghề, khắp các công ty, tập đoàn cả trong và ngoài nước. Điểm lại một số thương vụ M&A nổi tiếng trên thế giới để thấy rằng, thâu tóm và sáp nhập không chỉ là cách triệt hạ nhau mà còn là cách để “nương nhau cùng vượt lũ” trong bối cảnh đầy khó khăn của thị trường.

Những thương vụ Sáp nhập và Mua lại (M& A) trong khối tài chính ngân hàng

Xem xét các lĩnh vực thực hiện sáp nhập và mua lại (M&A), có thể nói ngân hàng là ngành có hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) diễn ra sôi động nhất. Đầu tiên phải kể đến hai đại gia ngân hàng, ABN Amro của Hà Lan và Barclays PLC của Anh. Hai đại gia này đã chính thức sáp nhập với nhau với trị giá hơn 91 tỷ USD. Đây được coi là thương vụ sáp nhập lớn chưa từng thấy trong lịch sử ngành ngân hàng châu Âu nói riêng và trong ngành công nghiệp tài chính toàn cầu nói chung. Theo thoả thuận sáp nhập này, tập đoàn mới có tên gọi Barclays PLC, có đặt trụ sở chính đặt tại Amsterdam (Hà Lan) có khoảng 47 triệu khách hàng trên toàn cầu với ban điều hành mới gồm 10 thành viên từ Barclays và 9 thành viên từ ABN Amro. Điều này cũng có nghĩa Barclays sáp nhập với ABN Amro sẽ tạo ra một trong những tập đoàn ngân hàng lớn nhất thế giới tính theo số vốn thị trường. Không dừng lại ở đó, ngân hàng ABN Amro còn tiếp tục sáp nhập với Liên minh Ngân hàng Hoàng gia Scotland RBS, Stantander của Tây Ban Nha và Fortis của Bỉ – Hà Lan. Thương vụ này có tổng giá trị 101 tỷ USD. Tiếp đến là Unicredit SPA – một ngân hàng nổi tiếng bậc nhất của Italia đã mua lại các ngân hàng Societe Generale SA và Capitalia SpA gây xôn xao dư luận.

Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Cuộc sáp nhập này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC). Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ. Mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã làm được điều đó thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ. Có thể coi đây là thương vụ mua lại Merril Lynch có tính lịch sử trên thị trường tài chính Mỹ trong bối cảnh kinh tế nước này đang đối mặt với rất nhiều khó khăn như hiện nay

Bên cạnh đại gia Bank of America, thương vụ mua lại nổi tiếng trong giới ngân hàng trong thời gian gần đây phải kể đến thương vụ mua lại của Wells-Fargo với ngân hàng Wachovia với giá trị 15,1 tỷ đô la Mỹ. Sau khi vượt qua được đối thủ Citigroup trong thương vụ cạnh tranh mua lại Wachovia, Wells Fargo đã nâng tầm của mình lên ngang hàng với các đối thủ ngân hàng lớn khác tại Mỹ như JP Morgan Chase và Bank of America. Theo đó, ngân hàng này sẽ có tài sản 1.420 tỷ đô la và trở thành ngân hàng lớn thứ ba của Mỹ.

Tiếp theo phải kể đến thương vụ sáp nhập thành công trong ngành ngân hàng Nhật Bản khi Mitsubishi UFJ Financial group là kết quả của sự sáp nhập giữa hai ngân hàng UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial group. Đại ngân hàng này đã chính thức được thành lập và đi vào hoạt động vào 01/10/2005. Mitsubishi UFJ Financial group giờ đã trở thành một trong những tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách hàng, vượt qua ngân hàng Citigroup của Mỹ về giá trị tài sản. Các nhà phân tích cho rằng việc sáp nhập này thể hiện sự hồi phục của ngành ngân hàng Nhật Bản sau thời gian nợ nần chồng chất.

Sàn giao dịch chứng khoán New York NYSE (Mỹ) đã mua Euronext với giá 14,3 tỷ USDI; hai công ty bảo hiểm nhân thọ hàng đầu tại Anh là Resolution và Friends Provident cũng sáp nhập lại với nhau với trị giá 8,3 tỷ bảng Anh cùng nằm trong các vụ mua lại và sáp nhập nổi tiếng khác trên thị trường tài chính thế giới.

Những thương vụ Sáp nhập và Mua lại (M& A) trong khối ngành công nghệ

Bên cạnh ngành ngân hàng, các lĩnh vực khác cũng không chịu đứng yên. Công ty Antel – nhà cung cấp dịch vụ wifi đứng trong lớp 10 tại Mỹ đã sáp nhập vào Công ty TPG Capital và Goldman Sachs với trị giá 27,5 tỷ USD; Tập đoàn Thomson (Canada) đã mua hãng tin Reuters (Anh) với giá trên 17 tỷ USD; Tập đoàn Rio Tinto (Anh – Atralia) đã mua Công ty thép Alcan(Canada) với giá 38,1 tỷ USD.

Tập đoàn Sony đã sáp nhập vào Công ty Truyền thông AB L.M. Ericsson từ tháng 9/2001. Tại thời điểm đó, Ericsson đang bị Nokia cho ra rìa. Không thể ngồi một bên khi thị phần đang dần rơi vào tay đối thủ cạnh tranh Nokia. Ericsson buộc phải tự tìm lối thoát cho mình. Theo đó, những người đứng đầu của Ericsson đã nghĩ tới hình thức sáp nhập và mua lại (M&A) như một phương thức cứu cánh cho hãng. Còn đối với Sony, với tham vọng mở rộng và bành trướng lĩnh vực kinh doanh, đã hướng tới kết hợp với Ericsson như mục tiêu và kỳ vọng mới. Có lẽ nhờ thế mà hai ý tưởng lớn gặp nhau. Sự sáp nhập giữa công nghệ điện thoại Ericsson và khả năng chinh phục khách hàng của Sony không tránh khỏi sự tò mò trong giới kinh doanh. Nhưng, kết quả thật như mong muốn, thương hiệu Sony Ericsson đã và đang được lòng người tiêu dùng.

Việc hợp tác thương hiệu giữa Apples Ipod và HP là trường hợp được cho là ngược đời điển hình. Bởi HP vốn đã là một thương hiệu mạnh, có uy tín và lịch sử phát triển lâu đời với quy mô khổng lồ, trong khi đó, Apple là một công ty trẻ tuổi. Hai thương hiệu này dường như không thể có sự hòa hợp khi tiến tới việc kết hợp với nhau. Nhưng, họ đã chứng minh sự sáp nhập của mình là hoàn toàn có cơ sở. Một công ty lâu đời với đầy kinh nghiệm với một công ty trẻ của sáng tạo, phá cách về hình thức cũng như công nghệ. Kết quả của sự sáp nhập lịch sử này là sự tăng cường sức mạnh thương hiệu và các chiến lược marketing rất đáng chú ý.

Một thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A) khác mang lại hiệu quả đầu tư mạnh mẽ và tầm nhìn chiến lược là Tập đoàn Oracle mua Công ty Siebel, nhà cung cấp phần mềm CRM (customer relation manager – quản lý quan hệ khách hàng). Bởi khi đó, họ hợp nhất để triển khai và tăng cường khả năng tích hợp các ứng dụng và dữ liệu giữa các sản phẩm, hỗ trợ tối đa trong quản lý và hỗ trợ khách hàng tốc độ hơn. Và nhờ có chiến lược này mà Oracle đã giành được thị phần từ tay đối thủ SAP.

Gần đây dư luận thế giới đặc biệt chú ý đến thương vụ hợp tác của hai đại gia trong ngành công nghệ của Mỹ là Microsoft và Yahoo. Sau hơn một năm rưỡi đàm phán, cuối cùng thì hai gã khổng lồ cũng đạt được một thỏa thuận chung đường kéo dài 10 năm, mà mục tiêu hiển nhiên là nhắm vào kẻ thù chung Google, hãng đang kiểm soát tới 65% thị phần tìm kiếm trực tuyến. Việc hợp tác giữa hai đại gia này được nhiều người mong ngóng từ lâu, phút chót cũng thành hiện thực. Trong một thập kỷ tới, Yahoo.com và Bing.com sẽ vẫn duy trì thương hiệu của mình, song các kết quả tìm kiếm trên Yahoo.com sẽ có một dòng chú thích đi kèm là “được cung cấp bởi Bing”. Đổi lại, Yahoo sẽ chịu trách nhiệm thu hút các nhà quảng cáo lớn về cho cả hai công cụ tìm kiếm. Microsoft sẽ trả cho Yahoo 88% doanh thu mà hãng này kiếm được từ các lượt tìm kiếm trên Yahoo. Gã khổng lồ phần mềm cũng có quyền tích hợp công nghệ tìm kiếm của Yahoo vào trong nền tảng tìm kiếm Web sẵn có của mình. Mục đích của liên minh này không gì khác là tấn công mạnh mẽ hơn nữa vào một thị trường mà bấy lâu nay Google vẫn là bá chủ.

Những thương vụ Sáp nhập và Mua lại (M&A) trong khối ngành ôtô

Thương vụ Sáp nhập và Mua lại (M& A) Chrysler – Fiat : Cuộc khủng hoảng tài chính và suy thoái kinh tế đang diễn ra như giọt nước làm tràn ly đã gây ra những ảnh hưởng nặng nề đối với khối ngành ôtô trên thế giới. Do đó, việc hợp tác mua lại và sáp nhập là một xu hướng tất yếu trong bối cảnh khó khăn chung của khối ngành này.

Một trong những thương vụ hợp tác mua lại thành công trong thời gian qua phải kể đến việc Fiat – hãng sản xuất ôtô của Ý đã mua lại cổ phần của hãng sản xuất ôtô lớn thứ ba của Mỹ là Chrysler sau khi hãng này đệ đơn xin bảo hộ phá sản. Đơn xin phá sản của Chrysler và thỏa thuận của hãng xe này với Fiat được giới quan sát xem là diễn biến có tác động quan trọng đối với toàn ngành công nghiệp ôtô của thế giới, bao gồm cả các đối thủ và các nhà cung cấp của Chrysler. Theo đó, Chrysler đã bất ngờ công bố đã đạt được thỏa thuận sáp nhập với Fiat, trong đó hãng xe của Ý ban đầu sẽ nắm giữ 20% cổ phần trong Chrysler. Thỏa thuận này cũng cho phép Fiat được nắm giữ lượng cổ phần lên tới 35% trong Chrysler nếu hãng xe Italy này đầu tư vào hoạt động tại thị trường Mỹ và chuyển giao công nghệ sản xuất xe kích thước nhỏ cho Chrysler. Ngoài ra, một khi Chrysler đã hoàn tất việc thanh toán các khoản vay đã được cấp cho Bộ Tài chính Mỹ, Fiat cuối cùng có thể sở hữu cổ phần 51% trong Chrysler.

Lý do quan trọng nhất để hãng xe lớn nhất Italia mong muốn bắt tay với Chrysler không gì khác là để có cầu nối thâm nhập vào thị trường Mỹ. Với nội lực vốn có, thông qua Chrysler, Fiat thừa sức tạo nên điều bất ngờ trên thị trường Mỹ. Những mẫu xe Fiat rất muốn đưa vào Mỹ hiện nay là mẫu xe nhỏ ăn khách Fiat 500 và một số mẫu Alfa Romeo mới. Các mẫu xe này nếu có mặt tại Mỹ chắc chắn sẽ rất đắt hàng bởi giá rẻ, tiết kiệm nhiên liệu và kiểu dáng hấp dẫn. Tuy nhiên, Fiat nhận thấy rằng những mẫu xe của mình sẽ bán chạy hơn nếu được lắp ráp và sản xuất tại Mỹ.

Về phần mình, Chrysler cũng thu được không ít lợi ích nếu bắt tay với gã khổng lồ của Ý. Ngoài những nguồn lợi về tài chính giúp Chrysler vượt qua khủng hoảng, hãng xe Mỹ này còn nhận được sự trợ giúp về mặt công nghệ trong công cuộc chinh phục khách hàng khó tính tại Châu Âu.

Thương vụ Sáp nhập và Mua lại (M& A) Volkswagen – Porsche : Khối ngành ôtô Châu Âu trong thời gian qua cũng không kém phần nhộn nhịp trong các thương vụ mua lại và sáp nhập. Ngoài việc khối ngành ôtô Đức đang xem xét việc mua lại phân nhánh Opel của GM tại Châu Âu, với khuynh hướng thành công nghiêng về hãng Magna của Canada thì hiện khối ngành ôtô của Châu Âu cũng nhận được thông tin vui về thỏa thuận sáp nhập giữa hai đại gia ôtô của Đức là Volkswagen và Porsche. Theo đó, tính đến năm 2011, hai hãng sẽ về chung một mái nhà và trở thành một trong những thương hiệu ôtô lớn nhất tại Châu Âu.

Nhà sản xuất xe lớn nhất châu Âu – Volkswagen và Porsche công bố họ đã đạt được thỏa thuận sáp nhập hoạt động để trở thành một tập đoàn xe hơi nhất thể hóa dưới sự lãnh đạo của Volkswagen. Theo thỏa thuận này, cho đến cuối năm 2009, Volkswagen sẽ mua 42% cổ phần của Porsche. Cuộc sáp nhập này sẽ tạo nên một tập đoàn khổng lồ sở hữu 10 thương hiệu danh tiếng có doanh số gần 6.4 triệu xe và hơn 400,000 công nhân viên. Quá trình được thực hiện theo giai đoạn và dự kiến hoàn tất vào năm 2011.

Điều thú vị ở chỗ, chính Porsche mới là công ty trong mấy năm gần đây đã nỗ lực để giành quyền kiểm soát Volkswagen và Porsche cũng đã sở hữu 51% cổ phần của tập đoàn Đức khổng lồ, thậm chí còn đặt mục tiêu đưa con số này lên 75%. Tuy nhiên, cùng lúc, Porsche cũng nợ gần 10 tỉ euro (khoảng 14 tỉ USD) do ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng kinh tế hiện hành, dẫn đến sự ra đi của Porsche CEO Wendelin Wiedeking và buộc công ty phải tìm kiếm sự giúp đỡ từ Volkswagen.

Tổng hợp các M&A lớn trên thế giới

M&A lớn những năm 1990

Rank Năm Bên mua Bên bán Giá trị giao dịch (tính bằng USD)
1 1999 Vodafone Airtouch PLC Mannesmann 202,000,000,000
2 1999 Pfizer Warner-Lambert 90,000,000,000
3 1998 Exxon Mobil 77,200,000,000
4 1998 Citicorp Travelers Group 73,000,000,000
5 1999 SBC Communications Ameritech Corporation 63,000,000,000
6 1999 Vodafone Group AirTouch Communications 60,000,000,000
7 1998 Bell Atlantic GTE 53,360,000,000
8 1998 BP Amoco 53,000,000,000
9 1999 Qwest Communications US WEST 48,000,000,000
10 1997 Worldcom MCI Communications 42,000,000,000

 

M&A lớn những năm 2000

Rank Năm Bên mua Bên bán Giá trị giao dịch (tính bằng USD)
1 2000 Fusion: AOL Inc. (America Online) Time Warner 164,747,000,000
2 2000 Glaxo Wellcome Plc. SmithKline Beecham Plc. 75,961,000,000
3 2004 Royal Dutch Petroleum Company “Shell” Transport & Trading Co. 74,559,000,000
4 2006 AT&T Inc. BellSouth Corporation 72,671,000,000
5 2001 Comcast Corporation AT&T Broadband 72,041,000,000
6 2009 Pfizer Inc. Wyeth 68,000,000,000
7 2000 Spin-off: Nortel Networks Corporation 59,974,000,000
8 2002 Pfizer Inc. Pharmacia Corporation 59,515,000,000
9 2004 JPMorgan Chase & Co. Bank One Corporation 58,761,000,000
10 2008 InBev Inc. Anheuser-Busch Companies, Inc. 52,000,000,000

 

M&A lớn từ 2010–nay

Năm Bên mua Bên bán Giá trị giao dịch(tính bằng USD)
2011 Google Motorola Mobility 9,800,000,000
2011 Microsoft Corporation Skype 8,500,000,000
2011 Berkshire Hathaway Lubrizol 9,220,000,000
2012 Deutsche Telekom MetroPCS 29,000,000,000
2013 Softbank Sprint Corporation 21,600,000,000
2013 Berkshire Hathaway H. J. Heinz Company 28,000,000,000
2013 Microsoft Corporation Nokia Handset & Services Business 7,200,000,000
2014 Facebook WhatsApp 19,000,000,000

Các thương vụ M&A điển hình tại Việt Nam

Một số thương vụ M&A ngành bán lẻ

Vingroup mua Fivimart

Công ty cổ phần Dịch vụ Thương mại VinCommerce, đơn vị thành viên của Tập đoàn Vingroup vừa hoàn tất thương vụ mua lại toàn bộ chuỗi Fivimart gồm 23 siêu thị từ Công ty cổ phần Nhất Nam.

Sau thay đổi thương hiệu, Vingroup sẽ tăng cường thực phẩm tươi sống an toàn, các nhãn hàng riêng như nông sản, thực phẩm sơ chế và chế biến, hàng tiêu dùng gia đình… cho chuỗi siêu thị mua lại từ Nhất Nam.

Thế Giới Di Động mua Trần Anh

Tháng 8/2017, Công ty cổ phần Đầu tư Thế Giới Di Động hoàn tất thương vụ mua lại chuỗi điện máy của Công ty cổ phần Thế giới số Trần Anh – đơn vị vào thởi điểm đó sở hữu 39 trung tâm tại nhiều tỉnh, thành ở miền Bắc và miền Trung. Trong đó, riêng tại Hà Nội, Trần Anh có 14 điểm bán.

Thế Giới Di Động đã từng bước kết hợp các chương trình khuyến mại và chuyển đổi toàn bộ cửa hàng sang thương hiệu mới. Kết quả kinh doanh của Trần Anh đã được hợp nhất vào chuỗi Điện máy Xanh.

Central Group mua Big C, Nguyễn Kim

Tháng 4/2016, Central Group – Tập đoàn bán lẻ lớn nhất Thái Lan đã vượt qua một loạt các đối thủ lớn để sở hữu Big C Việt Nam với giá trị thương vụ vào khoảng hơn một tỷ USD (23.300 tỷ đồng).

Sau khi thương vụ hoàn tất, Central Group vẫn sử dụng thương hiệu Big C và cho biết chiến lược tiếp tục đầu tư thêm các trung tâm thương mại mới, đồng thời nâng cấp các siêu thị hiện hữu thành trung tâm thương mại bán lẻ cao cấp.

Vingroup mua Oceanmart

Tháng 10/2014, Tập đoàn Vingroup mua lại 70% cổ phần Công ty Ocean Retail (ORC) – một thành viên của OceanGroup sở hữu chuỗi siêu thị Oceanmart. Thương vụ diễn ra cùng thời điểm Vingroup công bố hai thương hiệu mới VinMart và Vinmart+ với kế hoạch xây dựng hệ thống phân phối bán lẻ gồm 100 siêu thị và chuỗi 1.000 cửa hàng tiện ích trên khắp Việt Nam trong vòng 3 năm. Sau giao dịch này, Oceanmart được đổi tên thành Vinmart.

Metro về tay Berli Jucker

Tháng 8/2014, Tập đoàn Metro (Đức) chuyển nhượng mảng kinh doanh sỉ (bán buôn) tại Việt Nam cho Tập đoàn Berli Jucker (BJC) của Thái Lan. BJC tiếp quản toàn bộ hoạt động kinh doanh của Metro tại Việt Nam, bao gồm 19 trung tâm phân phối và danh mục bất động sản có liên quan. Giá trị thương vụ vào khoảng 655 triệu euro (tương đương 879 triệu USD).

Tập đoàn Metro có mặt tại thị trường Việt Nam năm 2002 với lĩnh vực kinh doanh bán sỉ. Sau một năm về tay ông chủ người Thái, tuy vẫn giữ nguyên số lượng siêu thị, song đầu năm 2017, hệ thống này đổi tên thành MM Mega Market, thương hiệu Metro “biến mất” khỏi thị trường Việt Nam.

Những thương vụ M&A lội ngược dòng: “Ta” mua “Tây”

Mặc dù chiếm một tỷ lệ khá nhỏ trong danh sách các thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tiêu biểu được thống kê nhưng các thương vụ M&A doanh nghiệp Việt Nam mua công ty nước ngoài đều đã chứng minh được “bản lĩnh tiên phong” và vị thế của doanh nghiệp Việt trên sân chơi toàn cầu.

FPT mua 90% cổ phần công ty tư vấn của Mỹ

Ngày 12/7/2018, FPT đã chọn cách khá đặc biệt – hội nghị trực tuyến từ hai nửa địa cầu Việt Nam và Mỹ, để công bố thương vụ mua 90% cổ phần của Intellinet, công tư vấn công nghệ của Mỹ. Tổng giá trị thương vụ khoảng 50 triệu USD, trong đó FPT sẽ tra ngay 30 triệu USD, phần còn lại sẽ được trả dựa trên kết quả kinh doanh của Intellinet trong vòng 3 năm.

Vinfast với thương vụ mua GM Việt Nam

Sau sự kiện tuyên bố khởi công nhà máy ôtô Vinfast với tổng vốn đầu tư 1,5 tỷ USD hồi đầu năm, Vingroup lại tiếp tục khẳng định tham vọng lớn trong ngành công nghiệp ôtô Việt Nam với thương vụ nhận chuyển nhượng, tiếp quản toàn bộ nhà máy GM tại Hà Nội.

Vinamilk chi 90 triệu USD vào nhà máy sữa bột tại New Zealand

Vào năm 2011, Vinamilk đánh dấu hành trình ra nước ngoài với dự án đầu tư 90 triệu đô New Zealand để nắm giữ 20% cổ phần của nhà máy bột sữa Miraka tại New Zealand. Đến nay nhà máy đã sang đầu tư giai đoạn 2.

Hai năm sau, Vinamilk tiếp tục thực hiện thương vụ M&A đình đám tại thị trường Mỹ. Tập đoàn này đã chi 7 triệu USD để nắm 70% cổ phần của Công ty sữa Driftwood Dairy và đến nay đã mua tiếp 30% để nắm toàn bộ công ty.

Driftwood Dairy là công ty chuyên sản xuất và phân phối các sản phẩm từ sữa (sữa tươi, sữa đậu nành, kem sữa…), nước hoa quả và đồ ăn nhẹ… Đặc biệt, đây là nhà phân phối sữa lớn nhất cho các trường học tại bang California.

Sau khi đầu tư nhà máy ở New Zealand rồi mua công ty sữa ở Mỹ, ngay đầu năm 2014, “ông lớn” ngành sữa Việt tiếp tục đầu tư 51% vốn góp vào Công ty Angkor Dairy Products Company Limited tại Campuchia, nắm quyền điều hành công ty sữa lớn của Campuchia. Nhà máy sữa này có công suất 19 triệu lít sữa mỗi năm, 80 triệu hộp sữa đặc…

Massan làm chủ công ty thức ăn lớn của Pháp

Năm 2015, Tập đoàn Masan gây chấn động trong làng thức ăn chăn nuôi khi công bố mua lại 52% cổ phần Công ty cổ phần Việt – Pháp chuyên sản xuất thức ăn gia súc (thương hiệu Proconco) và 70% cổ phần Công ty cổ phần Dinh dưỡng Nông nghiệp Quốc tế (Anco) bằng việc mua lại 99,99% cổ phần của Công ty TNHH Sam Kim. Sam Kim sau đó đổi tên thành Công ty TNHH Masan Nutri-Science.

Sang năm 2016, Masan cũng mua thành công tiếp 30% cổ phần còn lại của Anco, nâng sở hữu công ty lên 100%.

Đây là bước đi chiến lược quan trọng trong kế hoạch xây dựng chuỗi sản xuất khép kín của doanh nghiệp.

Tổng kết M&A

M&A nghĩa là gì? M&A là viết tắt của 2 cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Hoạt động M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hay mua lại 1 phần (số cổ phần) hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác. Mục đích của một thương vụ M&A không đơn thuần chỉ là sở hữu cổ phần, mà nhằm mục đích tham gia và quyết định các vấn đề quan trọng, tác động đến hoạt động kinh doanh, hoạt động quản trị của doanh nghiệp bị sáp nhập/mua lại.

Mergers (Sáp nhập) là sự liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô và cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Toàn bộ tài sản, lợi ích chung, quyền hay nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại sẽ “về tay” doanh nghiệp sáp nhập.

Acquisitions (Mua lại) là hình thức một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại những doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn và doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ. Doanh nghiệp mua lại được quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua.

Vai trò của chiến lược M&A là gì? Nó giúp doanh nghiệp mở rộng thị phần, tăng hiệu quả kinh doanh, cơ cấu lại số lượng nhân lực hợp lý hơn, cắt giảm chi phí phát sinh không cần thiết, tận dụng công nghệ được chuyển giao,…

So sánh hai hình thức hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Phân biệt hợp nhất và sáp nhập theo Luật Doanh nghiệp 2014

Các tiêu chí so sánh Hợp nhất doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp
1. Khái niệm Nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Nhiều công ty (gọi là công ty bị sáp nhập – BSN) sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập – NSN), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập.
2. Các chủ thể liên quan Công ty bị hợp nhất;

Công ty được hợp nhất.

Công ty bị sáp nhập;

Công ty nhận sáp nhập.

3. Hình thức Các công ty mang tài sản, quyền và nghĩa vụ cũng như lợi ích hợp pháp của mình góp chung lại thành lập 1 công ty mới. Các công ty BSN mang toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình chuyển sang cho công ty NSN.
4. Hậu quả pháp lý Tạo ra một công ty mới (công ty được hợp nhất) và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Chấm dứt sự tồn tại của các công ty BSN và giữ nguyên sự tồn tại của công ty NSN.
5. Trách nhiệm pháp lý của công ty được hợp nhất hoặc sáp nhập Công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất. Các công ty BSN chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty NSN.
6. Quyền quyết định Các công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị công ty được hợp nhất tùy vào số vốn đóng góp của mỗi bên. Chỉ công ty nhận sáp nhập được quyền quyết định, điều hành và quản lý.
7. Đăng ký doanh nghiệp Công ty được hợp nhất tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014. Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

 

M&A nên dịch thế nào cho đúng?

Như các bạn thấy, có tài liệu dịch cụm từ M&A thành Sáp nhập và mua lại, Sáp nhập và thâu tóm, Mua bán và sáp nhập. Còn trong Luật doanh nghiệp Việt Nam 2014 mới nhất hiện tại, không có khái niệm mua bán doanh nghiệp, chỉ có cụm từ Hợp nhất và sáp nhập. Vậy bạn sẽ dịch và hiểu như thế nào?

Để đơn giản hơn, hãy xem hình ảnh bên dưới nhé, bạn sẽ tự mình nhớ lâu hơn!

Mergers

Sáp nhập
Sáp nhập

Hai hoặc nhiều công ty tạo thành một công ty mới!

Acquisitions

Mua lại
Mua lại

Công ty lớn thâu tóm công ty nhỏ hơn! “Cá lớn nuốt cá bé

Liên Quan

1 BÌNH LUẬN

BÌNH LUẬN

Vui lòng nhập bình luận của bạn!
Vui lòng nhập tên của bạn ở đây